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第1章　公司治理的范畴1

1.1　公司治理的定义1

1.2　公司治理的框架2

1.3　公司治理的不同流派5

1.4　公司治理中的问题9

1.5　公司治理框架的发展14

第2章　英国法律中的董事21

2.1　董事的权力21

2.2　董事对公司的责任22

2.3　董事的公允交易30

2.4　董事的股息和股票交易34

2.5　董事资格的取消37

2.6　董事的其他强制性责任39

2.7　影子董事与事实董事40

第3章　董事会的作用43

3.1　《联合准则》及董事会的作用43

3.2　董事会和决策44

3.3　最佳董事会会议实务45

3.4　董事会保留事项46

3.5　董事会会议的频率49

3.6　执行委员会（Excom）49

3.7　一般事务委员会（General Purposes Committee）51

3.8　董事会秘书与公司治理52

3.9　董事会的专业委员会55

第4章　董事会结构与平衡56

4.1　董事会的组成56

4.2　董事会的作用58

4.3　非执行董事62

4.4　独立性65

4.5 高级独立董事67

4.6　对非执行董事的批评68

第5章　董事会的任命、职业发展与业绩评估71

5.1　董事会的任命71

5.2　提名委员会72

5.3　非执行董事的任命76

5.4　信息与就任79

5.5　培训与职业发展83

5.6　董事和管理人员的责任险84

5.7　董事的再次选举87

5.8　继任计划88

5.9　董事会绩效评价89

第6章　董事薪酬94

6.1　成为公司治理问题的董事薪酬94

6.2　薪酬委员会97

6.3　薪酬包的规模和结构100

6.4　股票期权和受限股票的奖励104

6.5　作为离职补偿的解除合同费105

6.6　非执行董事的薪酬107

6.7　薪酬细节与政策的披露107

6.8　董事的服务合同111

6.9　机构股东对董事薪酬的看法112

第7章　股东及股东关系119

7.1　董事会和股东之间的关系119

7.2　股东的权力和权利120

7.3　《联合准则》以及股东关系125

7.4　股东关系：公司的责任125

7.5　《联合准则》和机构股东128

7.6　积极股东主义130

7.7　公司治理中的机构股东指引131

7.8　与股东的电子化沟通137

7.9　投票和代理投票139

第8章　报告与披露146

8.1　治理、报告与披露146

8.2　年报和会计报表147

8.3　《英国上市规则》148

8.4　董事薪酬报告151

8.5　《经营与财务审议》152

8.6　《联合准则》中对信息披露的要求159

8.7　持续性报告162

第9章　财务报告与外部审计163

9.1　财务报告与公司治理163

9.2　财务报告：董事的义务与责任164

9.3　《英国上市规则》中的信息披露要求166

9.4　外部审计168

9.5　审计师的独立性172

9.6　审计委员会176

9.7　审计委员会的职责180

9.8　审计委员会与年度审计周期186

9.9　审计委员会指南188

9.10　审计师的职业操守194

9.11　《萨班斯—奥克斯利法案》与财务报告197

第10章 内部控制、风险管理和内部审计199

10.1　风险与公司治理199

10.2　COSO框架中对内部控制的定义200

10.3　内部审计202

10.4　《联合准则》对内部控制、风险管理系统及内部审计的要求203

10.5 “特恩布尔委员会报告”中的内部控制204

10.6　建立和维持一个合理的内部控制体系204

10.7　内部审计年度检查208

10.8　董事会或审计委员会在风险管理中的作用208

10.9　《萨班斯—奥克斯利法案》（404节）与内部控制评价210

第11章　公司社会责任215

11.1　公司社会责任的定义215

11.2　公司社会责任中的议题216

11.3　为什么要重视公司社会责任218

11.4　公司社会责任政策的制定220

11.5　公司社会责任和股东221

11.6　公司社会责任、英国政府和欧盟222

11.7　公司社会责任报告和披露224

11.8　其他公司社会责任倡议和组织226

11.9　商业伦理指引228

第12章　揭发231

12.1　揭发的性质231

12.2　揭发行为的最佳做法232

12.3　《联合准则》中的揭发234

12.4　内部程序与外部程序的整合234

12.5　对揭发者的司法保护：1998年《公共利益披露法案》235

12.6　英国特许秘书暨行政管理人员协会最佳做法指引中对揭发行为的论述237

12.7　《萨班斯—奥克斯利法案》中有关揭发行为的程序238

附录239

附录1　《联合准则》239

附录2 董事的责任：摘自2005年3月《公司法改革白皮书》255

附录3　ICSA良好董事会会议指引259

附录4　《ICSA指引注释》的“董事会保留事项”261

附录5　董事会主席角色指南266

附录6　非执行董事的角色指南268

附录7　提名委员会的主要责任摘要269

附录8　非执行董事聘书样本271

附录9　新董事在任命前的尽职调查清单274

附录10　有关非执行董事招募、培训的“泰森报告”275

附录11 ICSA指引注释的“董事就任”277

附录12 ICSA指引注释的“董事和管理人员的保险”280

附录13　绩效评价指引291

附录14　薪酬委员会主要职责294

附录15　《不列颠保险协会（ABI）之执行人员薪酬原则》（2004年12月）295

附录16　机构股东委员会：机构股东及其代理人的责任（原则说明）311

附录17　英国国家退休基金协会：公司治理方针（2005）315

附录18　ICSA推荐的与股东电子沟通的最佳做法318

附录19　会计准则委员会：《经营与财务审议》报告标准草案321

附录20　审计委员会——《联合准则指引》331

附录21 审计委员会授权范围实例342

附录22　《内部控制指引》345

附录23　社会责任披露指引352

附录24　揭发程序模版356

附录25　公司治理概览：英国、欧盟、美国的对比358

后记402